三十年代(dai)，旧上(shang)海。顾(gu)曼桢（林(lin)心如 饰）优雅娴(xian)静，在家(jia)里照顾母(mu)亲(qin)，在外独立工作，与同(tong)事沈世钧（谭耀文 饰）的爱(ai)情(qing)刚刚萌芽。曼桢(zhen)有个姐姐(jie)曼璐（蒋勤勤(qin) 饰），17岁就出来做了舞女以(yi)养活家人，后又忍痛放(fang)弃自己的(de)初恋嫁给(gei)有财有势(shi)能让家(jia)里过(guo)上(shang)富足生活的祝鸿才，祝(zhu)鸿才并不(bu)是一个安(an)生(sheng)的(de)主儿，婚(hun)后依然花(hua)天酒地。曼璐(lu)年(nian)华(hua)老去红(hong)颜不再，心态也变得古怪(guai)。
　　曼桢和(he)世钧的恋爱开展(zhan)得并不顺利，虽(sui)然彼此确定心意，却遭(zao)到世钧母亲的反对，她(ta)更(geng)希(xi)望儿子(zi)与(yu)南(nan)京(jing)的名媛翠芝结合(he)。但她(ta)不知道翠芝其实心头(tou)另有(you)所爱。曼桢和世(shi)钧之间苦难(nan)重重(chong)，加上试探不(bu)断，二人之(zhi)间误会渐生。
　　这边曼璐(lu)为了留住丈夫的心，想出了一个(ge)恶毒的法子，不惜赔上妹妹的(de)终身幸福。