故事发生在第一部的四年之后，此(ci)时特警(jing)K（汤(tang)姆•李(li)•琼斯 饰）已经退休(xiu)，成为一(yi)名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
　　卡洛瑟星(xing)邪恶女王蛇(she)莲(lian)娜来(lai)到地球需找宇(yu)宙能量(liang)“萨塔之星(xing)”，占领(ling)了MIB的(de)总部。而当(dang)年逃亡到地球的萨塔公(gong)主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在(zai)地(di)球(qiu)，全面负责这(zhe)件事情的K为(wei)了地球(qiu)的安全，拒绝(jue)了她。
　　面对(dui)来势汹(xiong)汹(xiong)的蛇(she)莲(lian)娜(na)，MIB派J去(qu)寻找k，调查当年事件的真(zhen)相，怎(zen)样说服失去记忆(yi)的K相(xiang)信外星(xing)人的存在，成了J面(mian)临的第一个难题……