一艘太空船在(zai)华盛顿(dun)附近(jin)的(de)小镇坠毁，人们(men)一觉醒来，发现(xian)身边(bian)的人变得冷漠(mo)而陌生。精神科医生卡罗(luo)尔（妮可(ke)•基德曼 饰）和助(zhu)手(shou)本（丹尼(ni)尔•奎(kui)格 饰）几经周折，发现这(zhe)种变化是因为感染(ran)了(le)外星(xing)病毒。灾难不可控制(zhi)的蔓延(yan)，感染(ran)的人越来越(yue)多，他们占领城(cheng)市，设(she)置隔(ge)离区，想把(ba)人类变成没有情感的怪物，卡罗尔带着儿子(zi)奥利弗开始逃(tao)亡，她惊(jing)奇地发(fa)现(xian)奥利弗(fu)正是拯救人类(lei)的希望。